Structuration de l'opération
Choix entre augmentation en numéraire, en nature, par compensation de créance, par incorporation de réserves. Création d'une catégorie d'actions (ordinaires ou préférentielles).
→ Corporate · Sous-expertise
Une augmentation de capital n'est pas qu'une formalité : elle redéfinit l'équilibre du capital, dilue les associés existants et engage des engagements long terme avec les nouveaux investisseurs. Nous structurons l'opération de bout en bout, depuis la négociation du term sheet jusqu'aux formalités de greffe, en sécurisant la documentation et la cap table.
→ Ce que nous couvrons
Choix entre augmentation en numéraire, en nature, par compensation de créance, par incorporation de réserves. Création d'une catégorie d'actions (ordinaires ou préférentielles).
Négociation des paramètres clés : valorisation pre/post-money, droits attachés aux nouvelles actions, gouvernance, conditions suspensives, calendrier.
Gestion du droit préférentiel de souscription : maintien (ouverture aux associés existants) ou suppression au profit d'un investisseur identifié, avec rapport du président.
Rédaction des décisions sociales (AGE, décision du président), bulletins de souscription, mise à jour du pacte d'associés, modification des statuts.
Suivi des conditions suspensives (autorisations, due diligence finale, accord de financement), gestion du closing et des waterfalls.
Dépôt des fonds, certificat du dépositaire, dépôt au greffe, publication légale, mise à jour du Kbis et du registre des mouvements de titres.
→ Notre approche
01
Définition des objectifs (montant, type d'investisseurs, dilution acceptable), négociation du term sheet avec les investisseurs, validation des paramètres clés.
02
Conception de l'opération : type d'augmentation, catégorie d'actions, articulation avec le pacte et les statuts, modélisation de la cap table post-opération.
03
Rédaction des décisions sociales, du pacte modifié, des statuts modifiés, des bulletins de souscription. Tenue de l'AGE.
04
Levée des conditions suspensives, dépôt des fonds, signature des bulletins, certificat du dépositaire, dépôt au greffe et publication légale.
→ Pour qui
Augmentation de capital réservée à un fonds avec création d'actions de préférence A, suppression du DPS au profit du fonds, négociation du pacte d'investisseurs et de la gouvernance.
Augmentation maintenant le DPS pour permettre aux associés de souscrire au prorata de leur participation, gestion des renonciations partielles et de l'absorption par d'autres associés.
Conversion de comptes courants ou de dettes en capital pour renforcer les fonds propres sans apport en numéraire, articulation avec les enjeux fiscaux et sociaux.
Apport d'un actif (fonds de commerce, brevet, titres) en contrepartie d'actions, avec intervention d'un commissaire aux apports et structuration fiscale optimisée.
→ Q&A
De 3 à 6 semaines pour une opération standard. Plus rapide via BSA AIR (1 à 2 semaines). Plus long pour une Series A complète avec négociation du pacte et de la gouvernance (2 à 3 mois). Le calendrier dépend de la complexité du term sheet et du nombre d'investisseurs.
Le droit préférentiel de souscription permet aux associés existants de souscrire en priorité à l'augmentation de capital, au prorata de leur participation, pour éviter la dilution. Il peut être supprimé par décision de l'AGE pour réserver l'augmentation à un investisseur identifié.
La valorisation pre-money est la valeur de la société avant l'apport des nouveaux fonds. La post-money est la pre-money + le montant levé. La dilution des associés existants se calcule sur la post-money. Une négociation rigoureuse de la pre-money est essentielle.
Quasi systématiquement lors d'une levée structurante : intégration des nouveaux investisseurs, ajustement de la gouvernance, des vetos, des clauses de sortie. Pour une simple augmentation entre associés existants, des avenants peuvent suffire.
→ Aller plus loin
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