M&A

C'est un audit complet de la cible (buy-side) ou de votre entreprise (sell-side) : corporate, contrats, litiges, PI, social, conformite. L'objectif est d'identifier les risques (red flags) et d'alimenter les négociations sur le prix et les garanties (GAP). Une due diligence dure généralement de 2 a 6 semaines.

La LOI (lettre d'intention) est un document pre-contractuel non contraignant qui pose les grandes lignes de l'opération. Le term sheet est plus détaillé, souvent engageant sur certains points (exclusivite, confidentialité). Le SPA (share purchase agreement) est le contrat definitif de cession qui détaillé prix, conditions suspensives, garanties et modalités de closing.

La GAP protege l'acquereur contre les risques non identifiés lors de la due diligence qui se materialiseraient après le closing (litige inconnu, dette fiscale, etc.). Elle fixe le périmètre couvert, le plafond, la durée (généralement 2 a 3 ans) et les conditions de mise en jeu. C'est un element central de négociation.

De 3 mois (petite opération) a 9-12 mois (deal complexe avec multi-juridictions, audits approfondis, financement). Les grandes étapes : LOI (2-4 semaines), due diligence (4-8 semaines), négociation du SPA (4-8 semaines), signing, puis closing (levee des conditions suspensives, 1-3 mois).

Un LBO repose sur une holding d'acquisition qui s'endette pour acheter la cible, puis rembourse la dette grace aux remontees de trésorerie. Il faut structurer la holding (SAS, SLP...), négocier la documentation de financement (senior, mezzanine), mettre en place un management package (BSPCE, actions de préférence) et rédiger un pacte d'associés robuste.