Conception du plan
Choix du bénéficiaire, quantum, prix d'exercice, période d'exercice, conditions de présence ou de performance. Articulation avec la stratégie de financement et la cap table.
→ Corporate · Sous-expertise
Les bons de souscription d'actions sont l'outil de référence pour intéresser au capital des tiers à l'entreprise — advisors, partenaires, prestataires, investisseurs — sans recourir aux dispositifs réservés aux salariés. Nous concevons des plans de BSA adaptés au profil du bénéficiaire, à la valorisation cible et à la stratégie de cap table.
→ Ce que nous couvrons
Choix du bénéficiaire, quantum, prix d'exercice, période d'exercice, conditions de présence ou de performance. Articulation avec la stratégie de financement et la cap table.
Décisions sociales (autorisation AGE, décision d'émission), rédaction du contrat d'émission et des modalités d'exercice, formalisation du registre des BSA.
Vesting (acquisition progressive), cliff, conditions de présence, conditions de performance individuelle ou collective, déclencheurs liés à un événement (cession, IPO).
Détermination du prix d'exercice à la juste valeur (méthode Black-Scholes ou autre), prise en compte de la dilution future et des seuils fiscaux du bénéficiaire.
Gestion des conditions d'exercice anticipé en cas de cession ou d'IPO, articulation avec les clauses de drag-along et tag-along du pacte.
Suivi du registre, gestion des exercices, mise à jour de la cap table, formalités d'augmentation de capital lors de chaque exercice.
→ Notre approche
01
Identification du bénéficiaire et de l'objectif (intéressement d'un advisor, rémunération d'un partenaire stratégique, sweet equity d'un investisseur), définition du quantum et des paramètres clés.
02
Conception du plan : prix d'exercice, vesting, conditions de performance, articulation avec le pacte d'associés et les autres outils en place.
03
Rédaction du contrat d'émission, tenue de l'AGE d'autorisation, décision d'émission, formalités de greffe et inscription au registre des BSA.
04
Gestion administrative du plan, suivi des conditions de vesting, traitement des exercices et formalités d'augmentation de capital correspondantes.
→ Pour qui
Attribution de BSA à un conseiller stratégique avec vesting de 2 ans en contrepartie d'un accompagnement opérationnel, pour aligner ses intérêts sur ceux de l'entreprise sans rémunération en cash.
BSA attribués à un investisseur en complément de sa souscription au capital, conditionnés à l'atteinte d'objectifs financiers ou à une surperformance pour booster son TRI.
BSA en lieu et place d'une partie des honoraires d'un prestataire (agence, cabinet de conseil) pour sécuriser une collaboration long terme et préserver la trésorerie.
BSA réservés à un fondateur cédant une partie de ses titres pour lui permettre de remonter au capital en cas de surperformance future.
→ Q&A
Les BSA sont ouverts à tous (salariés, dirigeants, tiers) avec un prix d'exercice et une fiscalité de droit commun. Les BSPCE sont réservés aux salariés et dirigeants des sociétés éligibles (jeunes entreprises) avec une fiscalité avantageuse spécifique. Le choix dépend du bénéficiaire et de l'éligibilité de la société.
Le prix d'exercice doit refléter la juste valeur des actions à la date d'émission, sous peine de requalification (avantage en nature, abus de droit). On utilise généralement la dernière valorisation connue (tour de table récent) ou une méthode d'évaluation (DCF, multiples).
Oui en principe, mais le contrat d'émission peut prévoir une incessibilité temporaire ou définitive, ou un agrément préalable. Dans la pratique, les BSA sont souvent incessibles pour préserver le caractère intuitu personae de l'attribution.
Le contrat d'émission peut prévoir un exercice anticipé automatique en cas de cession totale ou d'IPO, pour permettre au bénéficiaire de participer à la liquidité. À défaut, il peut perdre ses bons s'il n'a pas vesté ou s'ils ne sont pas exercés à temps.
→ Aller plus loin
Prenons contact. Nous répondons sous 24h ouvrées pour qualifier votre opération et vous orienter vers l'avocat du cabinet le plus adapté.
Contactez-nous→