Audit préalable
Vérification du cadre applicable : statuts (clauses d'agrément, préemption), pacte d'associés (drag, tag, options), conventions de compte courant, situation fiscale du cédant.
→ Corporate · Sous-expertise
La cession d'actions, qu'elle soit minoritaire, majoritaire, intra-familiale ou à un tiers, requiert une attention particulière au cadre statutaire, au pacte d'associés et aux contraintes fiscales. Nous sécurisons l'opération de bout en bout, du droit de préemption à l'inscription en compte, en articulant les enjeux juridiques, fiscaux et patrimoniaux.
→ Ce que nous couvrons
Vérification du cadre applicable : statuts (clauses d'agrément, préemption), pacte d'associés (drag, tag, options), conventions de compte courant, situation fiscale du cédant.
Notification au bénéficiaire d'un droit de préemption, demande d'agrément si requise, gestion des éventuels refus, mise en jeu d'un drag-along ou tag-along.
Rédaction du contrat de cession : prix, modalités de paiement, déclarations et garanties, conditions suspensives éventuelles, calendrier du transfert.
Calibrage de la GAP (déclarations, plafond, durée), mise en place d'un séquestre éventuel, garantie bancaire ou retenue sur prix selon le profil de l'opération.
Signature de l'ordre de mouvement, paiement du prix, mise à jour du registre des mouvements de titres, notification à la société, formalités fiscales.
Coordination avec le conseil fiscal sur le traitement de la plus-value, l'éligibilité aux abattements (durée de détention, départ en retraite, pacte Dutreil), les déclarations à effectuer.
→ Notre approche
01
Revue des statuts et du pacte, identification des contraintes (agrément, préemption), analyse fiscale préalable et préparation du calendrier.
02
Notification et purge des droits préalables (préemption, agrément), gestion des éventuels refus ou exercices de droit, sécurisation du processus.
03
Négociation des termes avec l'acquéreur, rédaction du contrat de cession et de la GAP, finalisation des conditions suspensives.
04
Signature de l'ordre de mouvement, paiement, mise à jour du registre, notifications et formalités fiscales (déclaration plus-value).
→ Pour qui
Cession du bloc de contrôle d'une PME : purge de l'agrément, négociation de la GAP, mise en place d'un earn-out et d'un accompagnement transitoire du cédant.
Cession des parts d'un minoritaire en activant les options de sortie du pacte (put exerçable à dire d'expert), gestion des éventuels désaccords sur la valorisation.
Transmission d'actions entre parents et enfants ou entre frères et sœurs, articulée avec une stratégie patrimoniale (donation, démembrement, pacte Dutreil).
Cession partielle dans le cadre d'un OBO ou d'une recomposition du capital, avec réinvestissement du cédant dans la holding du fonds et négociation du management package.
→ Q&A
La cession d'actions transfère la société dans sa globalité : actif, passif, contrats, salariés. La cession de fonds porte uniquement sur les éléments d'actif d'une activité (clientèle, marque, droit au bail) et n'emporte pas le passif. Les régimes juridique et fiscal sont très différents.
Cela dépend des statuts et du pacte. Une clause d'agrément impose l'accord des autres associés (souvent à la majorité qualifiée). Un droit de préemption leur permet d'acquérir prioritairement. Un drag-along peut au contraire les forcer à céder ensemble. Un audit préalable est essentiel.
Pour une personne physique, la plus-value est généralement soumise au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) ou à l'IR au barème progressif sur option. Des abattements peuvent s'appliquer (durée de détention pour les titres acquis avant 2018, départ en retraite). Le conseil fiscal est indispensable pour optimiser.
La cession est effective à la date de l'inscription en compte (mise à jour du registre des mouvements de titres), pas à la date de signature du contrat. C'est cette inscription qui transfère la propriété. Les formalités doivent donc être réalisées rigoureusement.
→ Aller plus loin
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