Gouvernance
Composition et fonctionnement du board ou du comité stratégique, droits de nomination, vetos sur les décisions stratégiques (budget, business plan, M&A, financement), reporting.
→ Corporate · Sous-expertise
Le pacte d'associés est l'outil contractuel qui complète les statuts et organise les relations entre associés sur le long terme : gouvernance, sorties, conflits, transmissions. Bien rédigé, il prévient les contentieux ; mal rédigé, il les nourrit. Nous concevons des pactes sur mesure, négociés avec rigueur, qui anticipent les évolutions de votre cap table.
→ Ce que nous couvrons
Composition et fonctionnement du board ou du comité stratégique, droits de nomination, vetos sur les décisions stratégiques (budget, business plan, M&A, financement), reporting.
Droit d'agrément, droit de préemption, droit de premier refus, inaliénabilité temporaire. Articulation avec les statuts pour assurer la cohérence et l'opposabilité.
Drag-along (obligation pour les minoritaires de céder en cas d'offre majoritaire), tag-along (droit pour les minoritaires de céder dans les mêmes conditions). Calibrage des seuils et conditions.
Options croisées (put / call) à dire d'expert ou par formule, buy-or-sell, conditions de sortie en cas de divergence stratégique, mécanismes de liquidité.
Définition des cas de départ et conséquences sur les actions du sortant : décote, restitution, options de rachat. Particulièrement structurant pour les management packages.
Engagement de non-concurrence pendant la détention et après la sortie, non-sollicitation des salariés et clients, encadrement géographique et temporel pour assurer la validité.
→ Notre approche
01
Analyse de la cap table, des relations entre associés, des objectifs (entrée d'investisseurs, transmission, sortie programmée) et des contraintes statutaires existantes.
02
Définition des clauses adaptées à votre situation : gouvernance, sorties, transferts, traitement des conflits, articulation avec les statuts.
03
Échanges entre les parties pour calibrer les paramètres clés (seuils, durées, conditions), arbitrage entre les intérêts des fondateurs, des managers et des investisseurs.
04
Signature, mise à jour des statuts si nécessaire pour assurer l'opposabilité, suivi des avenants au fil des évolutions de la cap table.
→ Pour qui
Pacte initial entre cofondateurs : gouvernance, vesting des actions, traitement du départ d'un fondateur, clauses de non-concurrence et de loyauté.
Pacte étendu à l'arrivée d'un fonds : vetos qualifiés, droits d'information, drag-along, tag-along, anti-dilution, exit programmé à 5-7 ans, management package.
Pacte intégré à une transmission intergénérationnelle : engagement Dutreil, droits de vote, mécanismes de gouvernance entre héritiers, sorties éventuelles.
Pacte structurant les relations entre fonds, managers et fondateurs après un LBO : management package, sortie à terme, clauses bad/good leaver, ratchet sur surperformance.
→ Q&A
Les statuts sont publics, opposables aux tiers, mais plus rigides à modifier. Le pacte est confidentiel, plus souple, mais opposable uniquement entre signataires. Les deux sont complémentaires : les clauses essentielles peuvent être doublées dans les statuts pour assurer leur opposabilité.
La violation engage la responsabilité contractuelle du fautif : dommages et intérêts. Les pactes prévoient souvent des sanctions spécifiques (clause pénale, exclusion). En revanche, l'exécution forcée d'un transfert de titres est plus difficile, sauf si le pacte est doublé d'une clause statutaire.
Variable : 5 à 10 ans renouvelable, ou jusqu'à un événement déterminé (cession totale, IPO, sortie de l'investisseur principal). Un pacte à durée indéterminée est résiliable unilatéralement, ce qui peut le fragiliser. La durée doit être pensée en lien avec la stratégie.
Pas nécessairement. Le pacte initial peut prévoir l'adhésion automatique des nouveaux entrants. Mais un tour structurant (Series A, LBO) entraîne généralement la rédaction d'un nouveau pacte adapté aux nouveaux équilibres (vetos, sorties, gouvernance).
→ Aller plus loin
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