Transformation
Transformation d'une SARL en SAS, d'une SAS en SA, d'une SCI en SCP. Adaptation des statuts, conséquences sur le statut social du dirigeant, intervention du commissaire à la transformation.
→ Corporate · Sous-expertise
Les opérations de restructuration interne — transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif — sont des leviers puissants de réorganisation, mais leurs conséquences juridiques, fiscales et sociales sont lourdes. Nous structurons ces opérations en lien étroit avec votre conseil fiscal pour sécuriser la mise en œuvre et préserver les régimes de faveur.
→ Ce que nous couvrons
Transformation d'une SARL en SAS, d'une SAS en SA, d'une SCI en SCP. Adaptation des statuts, conséquences sur le statut social du dirigeant, intervention du commissaire à la transformation.
Fusion-absorption ou fusion par création d'une société nouvelle. Préparation du traité de fusion, parité d'échange, rapports des commissaires, formalités de publicité, opposition des créanciers.
Scission complète (la société transmet l'ensemble de son patrimoine à plusieurs sociétés) ou partielle. Articulation avec les enjeux fiscaux et sociaux du transfert.
Transfert d'une branche complète d'activité à une société (existante ou créée) en contrepartie de titres. Régime de faveur fiscal sous conditions strictes.
Dissolution sans liquidation par confusion du patrimoine d'une filiale dans sa société mère détenant 100% du capital. Outil de simplification de groupe.
Coordination avec votre conseil fiscal pour bénéficier des régimes de faveur (article 210 A et suivants du CGI) : neutralité fiscale sous conditions de continuité.
→ Notre approche
01
Analyse de la situation actuelle, des objectifs (simplification, optimisation fiscale, levée de fonds, préparation à la cession) et choix du schéma le plus adapté.
02
Rédaction du traité de fusion / projet d'apport / projet de scission, désignation des commissaires, préparation des décisions sociales et des rapports.
03
Tenue des AGE des sociétés concernées, vote des résolutions, gestion des oppositions éventuelles des créanciers.
04
Date de réalisation, transfert effectif des actifs et passifs, mise à jour des registres, dépôt au greffe, publication légale, déclarations fiscales.
→ Pour qui
Transformation pour bénéficier de la flexibilité de la SAS (gouvernance, classes d'actions) en vue d'accueillir des investisseurs. Adaptation des statuts et du régime social du dirigeant.
Fusion-absorption d'une filiale par sa mère pour réduire le nombre d'entités, mutualiser les fonctions support et bénéficier du régime de faveur fiscal.
Isolement d'une branche d'activité dans une société dédiée par voie d'apport partiel, en vue de la céder séparément (carve-out) tout en conservant les autres activités.
Scission d'une société familiale en plusieurs entités attribuées à différents héritiers, pour préparer une transmission équitable et adaptée aux projets de chacun.
→ Q&A
La fusion transfère l'ensemble du patrimoine d'une société (qui disparaît) à une autre. L'apport partiel d'actif transfère uniquement une branche d'activité, la société apporteuse continue d'exister. Le régime fiscal de faveur s'applique aux deux opérations sous conditions.
Oui dans la plupart des cas : commissaire à la transformation, commissaire à la fusion, commissaire aux apports. Leur rôle est d'évaluer la valeur des biens transférés et la parité d'échange, et d'émettre un rapport d'appréciation.
Entre 3 et 6 mois en moyenne. Les grandes étapes : préparation du traité (4-6 semaines), désignation et travaux des commissaires (4-8 semaines), publicité et délai d'opposition des créanciers (1 mois minimum), AGE et formalités (2-3 semaines).
Le régime fiscal de faveur (neutralité) est conditionné à des engagements stricts (continuité d'activité, conservation des titres, valeur d'inscription). Une remise en cause peut entraîner la taxation des plus-values latentes. Un travail conjoint avec votre conseil fiscal est indispensable.
→ Aller plus loin
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