Structure de prix
Prix fixe, locked box, closing accounts, earn-out indexé sur la performance, clauses anti-dilution. Choix du mécanisme adapté au profil de la cible et à la confiance entre les parties.
→ M&A · Sous-expertise
Le Share Purchase Agreement est le contrat central d'une acquisition : il fixe le prix, organise le transfert des titres et répartit les risques entre les parties. Nos équipes négocient et rédigent des SPA équilibrés, adaptés à votre stratégie d'acquéreur, en intégrant les enseignements de la due diligence et les contraintes de financement.
→ Ce que nous couvrons
Prix fixe, locked box, closing accounts, earn-out indexé sur la performance, clauses anti-dilution. Choix du mécanisme adapté au profil de la cible et à la confiance entre les parties.
Autorisation concurrence, contrôle des investissements étrangers (IEF), levée des sûretés, obtention du financement, accord des partenaires-clés. Calendrier réaliste et clauses de long stop.
Représentations & warranties sur la cible : corporate, comptes, contrats, social, fiscal, IP, contentieux, conformité, environnement. Calibrage en fonction des risques identifiés en due diligence.
Material Adverse Change pour se protéger d'un événement majeur entre signing et closing. Clauses de restitution de prix, ajustements de BFR, mécanismes correctifs.
Conduite des affaires entre signing et closing (maintien de l'activité, interdiction de distribution, autorisations préalables pour les actes hors gestion courante), pour préserver la valeur de la cible.
Non-concurrence, non-sollicitation du cédant, accompagnement transitoire, garantie de passif, indemnisation, transfert des contrats clés. Conditions de la coopération post-closing.
→ Notre approche
01
Définition des points durs (prix, garanties, calendrier), articulation avec la due diligence, anticipation des conditions suspensives et des autorisations réglementaires.
02
Rédaction du draft SPA, mark-up croisé avec les conseils du cédant, sessions de négociation, arbitrage entre les points commerciaux et juridiques.
03
Finalisation du SPA, des annexes (disclosure letter, comptes de référence, liste des contrats), signature et formalisation du calendrier de closing.
04
Pilotage de la levée des conditions suspensives, signature des deliverables au closing (transferts, démissions, registres), coordination des actions post-closing (intégration, reporting).
→ Pour qui
SPA équilibré entre un acquéreur industriel et un cédant fondateur : ajustement par closing accounts, GAP de 24 mois, escrow partiel, accompagnement transitoire de 12 mois.
SPA entre fonds avec mécanisme de locked box, déclarations limitées (relying on due diligence), W&I insurance pour porter la garantie.
Structure de prix mixte : composante fixe au closing et earn-out sur 3 ans indexé sur l'EBITDA. Clauses détaillées sur la conduite des affaires durant la période earn-out pour éviter les contestations.
SPA en anglais sur une cible européenne, intégration des spécificités locales (autorisations IEF, fiscalité, social), articulation avec les conseils étrangers.
→ Q&A
La clause Material Adverse Change permet à l'acquéreur de se retirer ou de renégocier en cas d'événement majeur défavorable affectant la cible entre le signing et le closing. Sa rédaction est très technique : événements visés, exclusions (conditions de marché général), seuil de matérialité, conséquences.
Le signing est la signature du SPA, qui engage les parties sur les termes négociés. Le closing est la réalisation effective de la cession, après levée des conditions suspensives (autorisations, financement, due diligence finale). Entre les deux, des engagements intercalaires encadrent la conduite des affaires.
Le warranty & indemnity insurance est utile lorsque le cédant veut limiter son exposition post-cession (fonds en sortie, distribution rapide du prix) ou lorsque la GAP négociée est insuffisante pour l'acquéreur. Elle représente généralement 1 à 2% du montant assuré et requiert une due diligence approfondie.
En France, l'opération doit être notifiée si le CA mondial total des entreprises concernées dépasse certains seuils et que des seuils nationaux sont atteints. Les seuils sont régulièrement actualisés et varient selon le secteur (distribution, retail) : nous validons systématiquement le besoin de notification au cas par cas.
→ Aller plus loin
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