Buy-side due diligence
Audit complet de la cible pour le compte de l'acquéreur : identification des red flags, quantification des risques, recommandations de protections contractuelles (conditions suspensives, GAP spécifiques, ajustement de prix).
→ M&A · Sous-expertise
La due diligence juridique est l'audit qui révèle la réalité d'une cible et conditionne la valorisation, la GAP et la structuration du deal. Nos équipes mènent des revues ciblées sur les zones à risque (corporate, contrats clés, social, fiscal, IP, contentieux, conformité) et restituent un rapport actionnable, hiérarchisé par criticité et orienté négociation.
→ Ce que nous couvrons
Audit complet de la cible pour le compte de l'acquéreur : identification des red flags, quantification des risques, recommandations de protections contractuelles (conditions suspensives, GAP spécifiques, ajustement de prix).
Audit anticipé côté cédant pour préparer la cession, traiter en amont les zones de friction, fluidifier le process et préserver la valeur. Permet de raccourcir le calendrier et de mieux maîtriser la négociation.
Revue des statuts, pactes d'associés, registres de mouvements de titres, décisions sociales, délégations de pouvoirs, conventions réglementées. Détection des irrégularités et des restrictions (clauses de change of control).
Analyse des contrats stratégiques (clients, fournisseurs, distribution, licences) : durée, exclusivité, clauses de changement de contrôle, pénalités, conditions de résiliation. Identification des contrats critiques pour le go/no-go.
Revue des contrats de travail des salariés clés, des accords collectifs, des contentieux URSSAF, des contrôles fiscaux, des litiges en cours. Évaluation des passifs latents pour calibrer la GAP.
Cartographie des actifs IP (marques, brevets, logiciels), titularité, exploitation. Conformité RGPD, sectorielle (santé, fintech) et sanctions internationales selon l'activité de la cible.
Rapport synthétique hiérarchisé par criticité, executive summary pour les décideurs, rapport détaillé pour les conseils. Recommandations concrètes pour la négociation du SPA et de la GAP.
→ Notre approche
01
Définition du périmètre (full scope / red flag / focused), de la matérialité et du calendrier. Préparation de la check-list documentaire et accès à la data room virtuelle.
02
Analyse systématique des documents par grande verticale (corporate, contrats, social, fiscal, IP, contentieux). Sessions de Q&A avec les conseils du cédant et le management.
03
Rédaction du rapport, présentation au client, hiérarchisation des risques, recommandations sur le SPA, la GAP et l'éventuel ajustement de prix.
04
Mise à jour de la due diligence avant le closing (bring down). Préparation et négociation de la disclosure letter, qui circonscrit la portée des déclarations et garanties.
→ Pour qui
Audit ciblé sur les contrats commerciaux, les autorisations administratives, les passifs environnementaux et les contentieux sociaux pour sécuriser la valorisation et calibrer la GAP.
Vendor due diligence en amont du process pour purger les irrégularités, préparer une data room professionnelle et accélérer la négociation avec les fonds intéressés.
Due diligences répétées sous format red flag pour enchaîner les acquisitions sans alourdir le calendrier, avec un focus sur l'intégration et la cohérence du périmètre.
Coordination avec des conseils étrangers pour une revue multi-juridictions, en particulier sur les filiales clés et les autorisations réglementaires (concurrence, IEF).
→ Q&A
Entre 2 et 6 semaines selon la taille et la complexité de la cible : 2-3 semaines pour une PME mono-site, 4-6 semaines pour un groupe multi-filiales ou international. Le format red flag (uniquement les sujets critiques) peut se réaliser en 1 à 2 semaines.
La vendor due diligence (VDD) est commandée par le cédant en amont de la mise en vente : elle prépare le terrain, identifie les sujets à traiter et permet de présenter un dossier carré. La buy-side est conduite par l'acquéreur après signature de la LOI pour valider sa décision et alimenter la négociation.
Une check-list standard couvre : statuts et registres, pactes, comptes et liasses fiscales, principaux contrats clients/fournisseurs, contrats de travail des salariés clés, accords collectifs, contentieux, autorisations administratives, titres de propriété intellectuelle, baux, contrats de financement, et conformité RGPD.
Les risques identifiés en due diligence orientent la rédaction de la GAP : déclarations spécifiques sur les sujets sensibles, exclusions ciblées, garanties renforcées (fiscale, environnementale, contentieux). La disclosure letter rattache les éléments connus à la GAP pour limiter le risque post-closing.
→ Aller plus loin
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