Préparation à la cession
Toilettage juridique de la société (régularisation des décisions sociales, mise à jour des registres, sécurisation des contrats clés), structuration en amont (apport-cession, holding) et préparation de la data room.
→ M&A · Sous-expertise
La cession d'une société est un moment unique pour le dirigeant : il faut sécuriser la valeur, anticiper les risques et préserver la sérénité du process. Nous accompagnons les cédants à chaque étape — préparation du dossier, sélection des acquéreurs avec votre M&A advisor, négociation du SPA et de la GAP, jusqu'au closing et au transfert effectif.
→ Ce que nous couvrons
Toilettage juridique de la société (régularisation des décisions sociales, mise à jour des registres, sécurisation des contrats clés), structuration en amont (apport-cession, holding) et préparation de la data room.
Rédaction et négociation de la NDA, de la lettre d'intention (LOI) et du term sheet : exclusivité, calendrier, conditions de prix, mécanismes d'ajustement, conditions suspensives.
Audit anticipé pour identifier les zones de friction, traiter les irrégularités et présenter un dossier maîtrisé. Permet d'accélérer la négociation et de défendre la valorisation.
Rédaction et négociation du Share Purchase Agreement : prix, ajustement (locked box ou closing accounts), earn-out, conditions suspensives, déclarations et garanties, conditions intercalaires.
Calibrage de la GAP : périmètre des déclarations, plafonds, franchises, durée, mécanismes de mise en jeu, garantie de la garantie (escrow, garantie bancaire, W&I insurance).
Coordination du signing et du closing, levée des conditions suspensives, mise à jour des registres, signature des documents de transfert, gestion des accompagnements post-cession.
→ Notre approche
01
Diagnostic juridique de la société, identification des points à régulariser, choix de la structure de cession (cession de titres vs cession de fonds), articulation avec le conseil fiscal sur l'optimisation patrimoniale.
02
NDA, LOI, sélection des acquéreurs en lien avec votre banque d'affaires, négociation du term sheet et fixation du calendrier d'exclusivité.
03
Pilotage de la due diligence acquéreur, négociation parallèle du SPA et de la GAP, finalisation de la disclosure letter, signature.
04
Levée des conditions suspensives (autorisations, financement, accord concurrence si applicable), closing, transfert effectif et accompagnement éventuel du cédant pendant la transition.
→ Pour qui
Préparation de la cession d'une PME familiale à un acteur stratégique du secteur : structuration patrimoniale en amont (apport-cession 150-0 B ter), négociation du SPA et de l'earn-out adossé aux performances post-closing.
Process structuré (banker-led) avec VDD, data room et négociation parallèle. Articulation avec le management package si réinvestissement du dirigeant dans la holding du fonds.
Activation des mécanismes du pacte (drag-along, tag-along, options croisées), négociation du prix et des conditions de sortie en limitant les frictions avec les autres associés.
Coordination de cessions sur plusieurs filiales (françaises ou étrangères), structuration du périmètre, traitement des intra-groupe et clauses spécifiques sur les fonctions support.
→ Q&A
La cession de titres transfère la société dans sa globalité (actif, passif, contrats), avec une fiscalité généralement plus favorable pour le cédant et une procédure plus simple. La cession de fonds porte uniquement sur l'activité et certains éléments d'actif, isole le passif mais nécessite des formalités (publicité, séquestre) et une fiscalité spécifique.
Le mécanisme locked box fige le prix sur la base de comptes de référence et interdit toute fuite de valeur jusqu'au closing. Le closing accounts ajuste le prix en fonction des comptes arrêtés à la date de réalisation. Le choix dépend du calendrier, de la qualité des comptes et du rapport de force.
Entre 4 et 9 mois pour une opération standard : 4 à 8 semaines de préparation, 4 à 6 semaines de due diligence, 4 à 8 semaines de négociation du SPA, puis 4 à 12 semaines pour le closing après levée des conditions suspensives. Une cession off market peut être plus rapide.
Anticiper la structuration plusieurs mois avant la cession : apport-cession à une holding (article 150-0 B ter), pacte Dutreil pour les transmissions familiales, départ à la retraite pour bénéficier d'abattements spécifiques. Toujours en lien avec votre conseil fiscal pour valider le schéma.
→ Aller plus loin
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