Conception des classes d'actions
Définition des droits financiers (dividende prioritaire, liquidation préférentielle, ratchet), politiques (vote double, vetos, sièges de board) et de sortie (drag, tag, conversion).
→ M&A · Sous-expertise
Les actions de préférence sont l'outil de structuration le plus flexible du droit des sociétés : elles permettent d'aligner les intérêts d'investisseurs, de managers et de fondateurs en personnalisant les droits financiers, politiques et de sortie. Nous concevons des classes d'actions adaptées à la stratégie de la société, à la cap table et aux contraintes fiscales.
→ Ce que nous couvrons
Définition des droits financiers (dividende prioritaire, liquidation préférentielle, ratchet), politiques (vote double, vetos, sièges de board) et de sortie (drag, tag, conversion).
Mécanismes de retour préférentiel en cas de cession : 1x non-participating, 1x participating capped, multiplicateurs spécifiques pour les Series successives. Articulation avec la waterfall.
Clauses de protection des investisseurs en cas de tour à valorisation inférieure (down round) : ratchet plein, weighted average, conversion ajustée.
Mécanisme de conversion en actions ordinaires en cas d'IPO ou d'événement déclencheur (cession totale, atteinte d'objectifs). Sécurise la lisibilité de la cap table à la sortie.
Actions de préférence dédiées aux managers (sweet equity, ratchet sur surperformance), articulées avec les BSPCE et les clauses bad leaver / good leaver.
Rédaction des statuts, des modalités d'émission, des décisions sociales (AGE, rapport du commissaire aux apports si applicable), formalités de greffe et mise à jour du registre des mouvements.
→ Notre approche
01
Analyse de la cap table actuelle, des objectifs (levée de fonds, fidélisation des managers, alignement des intérêts), des contraintes fiscales et de la stratégie de sortie envisagée.
02
Définition des classes d'actions (Series A, B, management), de leurs droits respectifs et de leur articulation. Modélisation des waterfalls de sortie sous différents scénarios.
03
Rédaction des statuts modifiés, du pacte d'associés actualisé, des modalités d'émission, des bulletins de souscription et des décisions sociales.
04
Tenue de l'AGE, libération du capital, dépôt des fonds, mise à jour du registre des mouvements, dépôt au greffe et publication légale.
→ Pour qui
Création d'une classe d'actions de préférence A : liquidation préférentielle 1x non-participating, anti-dilution weighted average, vetos qualifiés, siège de board, conversion à l'IPO.
Actions de préférence pour les managers avec sweet equity (souscription à valeur de marché) et ratchet déclenché en cas de surperformance du fonds, articulé avec les clauses bad/good leaver.
Émission d'actions de préférence avec dividende prioritaire et droit de sortie privilégié pour aligner un dirigeant non fondateur sur la création de valeur long terme.
Création d'une classe d'actions de préférence pour les nouveaux investisseurs apportant de l'argent frais, avec retour préférentiel renforcé pour compenser le risque.
→ Q&A
Le droit français offre une grande liberté : droits financiers (dividende prioritaire, liquidation préférentielle), politiques (vote multiple ou suppression, vetos), informationnels, de conversion, de retrait. Seul l'abus de droit ou la rupture d'égalité abusive est censuré.
En liquidation préférentielle non-participating, l'investisseur récupère son investissement (1x ou plus) PUIS choisit entre garder ce montant ou convertir en actions ordinaires pour partager le surplus. En participating, il récupère son investissement ET participe au surplus, ce qui est plus favorable mais souvent plafonné (cap).
Oui dans certains cas : émission d'actions de préférence comportant des avantages particuliers nécessite la désignation d'un commissaire ad hoc qui établit un rapport sur la valorisation et la justification des droits accordés. Une formalité essentielle pour sécuriser l'opération.
Les BSPCE sont émis sur une catégorie d'actions sous-jacente : les actions de préférence permettent d'isoler les droits des managers sans diluer les droits politiques des fondateurs et investisseurs. Une combinaison fréquente dans les startups en croissance.
→ Aller plus loin
Prenons contact. Nous répondons sous 24h ouvrées pour qualifier votre opération et vous orienter vers l'avocat du cabinet le plus adapté.
Contactez-nous→