Closing memorandum
Mémoire de closing détaillant les conditions suspensives, les actions à mener par chaque partie, les deliverables à signer le jour J et le calendrier précis du closing.
→ M&A · Sous-expertise
Le closing est le moment où la complexité d'une opération M&A se cristallise : signature simultanée de plusieurs documents, levée des conditions suspensives, transferts effectifs. La bible juridique constitue la mémoire structurée de l'opération. Nous orchestrons cette dernière phase avec rigueur pour que rien ne soit oublié et que le post-closing démarre proprement.
→ Ce que nous couvrons
Mémoire de closing détaillant les conditions suspensives, les actions à mener par chaque partie, les deliverables à signer le jour J et le calendrier précis du closing.
Suivi opérationnel des autorisations (concurrence, IEF, sectorielles), du financement, des accords de tiers, des résiliations de contrats incompatibles. Gestion des relances et anticipation des obstacles.
Suivi des engagements entre signing et closing : conduite des affaires, autorisations préalables pour les actes hors gestion courante, reporting régulier au cessionnaire.
Préparation et coordination de tous les documents à signer : ordres de mouvement, démissions, nominations, actes réitératifs, certificats, attestations bancaires, déclarations fiscales.
Organisation logistique du closing : réunion physique, échange électronique, signature multipartite. Gestion des fonds (séquestre, paiement direct), des garanties et de la traçabilité.
Compilation structurée de tous les documents de l'opération (LOI, term sheet, SPA, GAP, due diligence, autorisations, deliverables) avec table des matières et index pour servir de référence post-closing.
→ Notre approche
01
Élaboration du closing memorandum dès la signature du SPA, identification des conditions suspensives critiques, mobilisation des ressources externes (banques, autorités, conseils étrangers).
02
Pilotage hebdomadaire de la levée des CS, points d'avancement avec les parties, anticipation des risques de retard, déclenchement des plans B (long stop, prolongation, renégociation).
03
Vérification des conditions suspensives, signature simultanée des documents, paiement du prix, mise à jour des registres, transferts effectifs des titres et des sûretés.
04
Compilation de la bible juridique, classement et indexation, transmission aux clients et aux autres parties prenantes. Suivi des actions post-closing (formalités, ajustements, reporting).
→ Pour qui
Coordination d'une cession impliquant cédant, acquéreur, banques senior et mezzanine, vendeur d'un actif distinct : closing simultané sécurisé en une journée avec waterfall des paiements.
Pilotage du calendrier en attente de l'autorisation, gestion des engagements correctifs imposés par l'autorité, closing immédiat dès l'obtention de la décision.
Synchronisation des closings dans plusieurs juridictions (France, Allemagne, États-Unis), avec décalage horaire, formalités locales et coordination des conseils étrangers.
Bible juridique complète et indexée mise à disposition lors d'un contrôle fiscal post-acquisition pour reconstituer la chronologie de l'opération et défendre la position du contribuable.
→ Q&A
Variable : de quelques jours pour une opération simple sans condition suspensive à plusieurs mois lorsque des autorisations réglementaires sont requises (concurrence, IEF). Le SPA fixe une date long stop au-delà de laquelle la transaction peut être abandonnée.
Le SPA prévoit les conséquences : caducité, prolongation amiable, renégociation, indemnités de rupture (break fee). En cas de désaccord persistant, la partie défaillante peut engager sa responsabilité contractuelle si elle n'a pas respecté ses obligations de moyens.
Le closing virtuel est désormais la norme pour la plupart des opérations : signatures électroniques qualifiées, échange par e-mail, virement instantané. Un closing physique reste utile pour les opérations très médiatisées ou très complexes nécessitant des arbitrages en séance.
Elle constitue la mémoire complète et structurée de l'opération : utile en cas de contentieux post-closing, de mise en jeu de la GAP, de contrôle fiscal, ou simplement pour transmettre le dossier à de nouveaux conseils. Elle se prépare en parallèle du closing pour ne rien oublier.
→ Aller plus loin
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