Choix de la structure
JV capitalistique (création d'une société commune, SAS, SCI), JV contractuelle (consortium, GIE), partnership : choix dicté par l'objet, la durée, la fiscalité et le partage des risques.
→ M&A · Sous-expertise
Une joint-venture réussie repose sur trois piliers : une vision partagée, une gouvernance lisible et des mécanismes de sortie protecteurs. Nous structurons des JV adaptées à votre stratégie — alliance industrielle, partenariat capitalistique, projet ad hoc — en anticipant les divergences et en sécurisant les sorties à terme.
→ Ce que nous couvrons
JV capitalistique (création d'une société commune, SAS, SCI), JV contractuelle (consortium, GIE), partnership : choix dicté par l'objet, la durée, la fiscalité et le partage des risques.
Gouvernance équilibrée, droits de minorité qualifiés (vetos sur les décisions stratégiques), mécanismes de déblocage en cas de désaccord (dispute resolution, escalade, casting vote).
Apports en numéraire, en nature, en industrie. Engagements de financement, garanties croisées, obligations de non-concurrence et exclusivité au profit de la JV.
Buy-or-sell (Russian roulette, Texas shoot-out), put/call options croisées, drag-along, tag-along. Préparation à la sortie d'un partenaire ou à la liquidation de la JV.
Procédure d'escalade, médiation, expert indépendant, casting vote, mécanismes ultimes (buy-or-sell). Anticiper les points de blocage récurrents (budget, plan stratégique, distribution).
Contrats de prestations, licences, fournitures, contrats commerciaux entre la JV et ses partenaires. Sécurisation des relations intra-groupe et conformité au prix de transfert.
→ Notre approche
01
Définition de l'objet, du périmètre, de la durée, de la répartition du capital, des objectifs business et de la stratégie de sortie. Choix du véhicule juridique adapté.
02
Négociation du term sheet, due diligence croisée des partenaires (corporate, contrats, conformité), validation des apports respectifs.
03
Rédaction du pacte d'associés, des statuts de la JV, des contrats opérationnels (apports, prestations, licences), des engagements de financement et des garanties croisées.
04
Constitution effective, mise en place de la gouvernance, intégration opérationnelle, accompagnement pendant les premières années pour anticiper les évolutions.
→ Pour qui
Création d'une SAS commune entre deux industriels pour développer une nouvelle ligne de produits, avec gouvernance équilibrée, mécanismes de déblocage et exit programmé après 5 ans.
Co-investissement avec un groupe étranger pour aborder un nouveau marché : gouvernance protectrice de la minorité française, clauses fiscales internationales, sortie en cas de mésentente culturelle.
SCI ou club deal entre plusieurs investisseurs pour acquérir et gérer un actif immobilier : pacte avec règles de distribution, clauses de sortie, financement bancaire adossé.
Filiale apportée à une JV avec un fonds spécialisé pour accélérer son développement : gouvernance, management package, plan de sortie à 5-7 ans.
→ Q&A
Une société commune (SAS) est préférable lorsque la JV a une activité durable, des actifs propres et des salariés. Un contrat de consortium ou un GIE convient mieux pour un projet ponctuel sans création d'entité (réponse à un appel d'offres, R&D collaborative). Le choix dépend de l'objet, de la durée et de la fiscalité visée.
Définir en amont les domaines réservés (vetos qualifiés), prévoir une procédure d'escalade au niveau des dirigeants des partenaires, désigner un expert ou un médiateur, et maintenir en dernier recours un mécanisme de buy-or-sell qui force la décision.
Plusieurs mécanismes : options put/call croisées (à prix fixe, à dire d'expert, par formule), buy-or-sell (l'un propose un prix, l'autre choisit acheteur ou vendeur), droit de préemption, drag-along en cas d'offre tierce. Le choix dépend de la confiance et de la valorisation envisagée.
Une minorité qualifiée s'obtient par des vetos sur les décisions stratégiques (budget, business plan, investissements majeurs, financement, M&A), des droits d'information renforcés, un siège au comité stratégique et la nomination de censeurs ou administrateurs indépendants.
→ Aller plus loin
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