→ M&A · Sous-expertise
Le rachat avec effet de levier est un montage exigeant qui combine droit des sociétés, financement bancaire, fiscalité et management package. Nos équipes M&A et corporate coordonnent les trois piliers — holding d'acquisition, documentation de financement, pacte d'associés — pour sécuriser votre opération de bout en bout, que vous soyez dirigeant, fonds d'investissement ou cadre repreneur.
→ Ce que nous couvrons
Acquisition d'une cible par un fonds ou des investisseurs via une holding qui s'endette. Nous structurons la holding (SAS, SLP), négocions la term sheet avec les prêteurs senior et mezzanine, et rédigeons l'ensemble de la documentation d'investissement.
Rachat de la société par son équipe dirigeante, généralement appuyée par un fonds. Nous calibrons le management package (actions de préférence, BSPCE, ratchet, sweet equity) pour aligner les intérêts des managers et de l'investisseur financier.
Le dirigeant se rachète à lui-même via une holding : liquidité partielle, maintien du contrôle opérationnel, optimisation patrimoniale. Nous pilotons l'opération en lien avec votre conseil fiscal (apport-cession 150-0 B ter, pacte Dutreil).
Négociation et rédaction des contrats de prêt senior, dette mezzanine, vendor loan, earn-out. Mise en place des sûretés (nantissement de titres, cession Dailly) et des covenants financiers. Interface avec les conseils des prêteurs.
Clauses de sortie (drag along, tag along), préemption, bad leaver / good leaver, non-concurrence, reporting investisseur, comité stratégique. Un pacte taillé pour protéger toutes les parties jusqu'à la sortie.
Coordination du signing et du closing, levée des conditions suspensives, fusion rapide holding/cible le cas échéant, intégration des nouveaux organes sociaux. Assistance sur les premiers reportings et covenants après l'opération.
→ Notre approche
01
Échange initial pour comprendre votre objectif (cession, transmission, croissance externe), le profil de la cible et le cahier des charges financier. Choix du montage le plus adapté (LBO classique, MBO, OBO, build-up).
02
Dessin du schéma d'acquisition : choix de la forme sociale de la holding, quantum de dette, répartition du capital entre fondateurs, managers et investisseurs. Négociation de la term sheet avec les prêteurs et les investisseurs en equity.
03
Revue juridique de la cible (buy-side) ou préparation de la vendor due diligence (sell-side). Rédaction du SPA, de la GAP, des pactes et de toute la documentation d'acquisition.
04
Coordination du signing et du closing, levée des conditions suspensives (autorisations réglementaires, financement, accords concurrence), fusion post-acquisition si pertinent, mise en place de la gouvernance.
→ Pour qui
Un OBO permet de cristalliser une partie de la valeur aujourd'hui tout en conservant les rênes opérationnelles 3 à 5 ans, avant une cession totale à un industriel ou un fonds.
Un MBO adossé à un fonds permet aux cadres clés d'accéder au capital de l'entreprise qu'ils dirigent, avec un levier financier et un management package fiscalement optimisé.
Pour un LBO primaire ou secondaire, nous intervenons côté sponsor : structuration, négociation du SPA, pacte avec les managers, mise en place des financements et des covenants.
Multiplication d'acquisitions sous une holding de LBO existante : nous industrialisons les process pour enchaîner les opérations sans alourdir les délais.
→ Q&A
Tous reposent sur une holding d'acquisition endettée, mais les acheteurs diffèrent. LBO : un fonds ou des investisseurs rachètent une société. MBO : l'équipe managériale rachète la société qu'elle dirige, souvent avec un fonds. OBO : le dirigeant-actionnaire se rachète à lui-même pour générer de la liquidité tout en conservant le contrôle.
Entre 4 et 9 mois en moyenne. Les grandes étapes : cadrage et term sheet (4-6 semaines), due diligence buy-side (6-10 semaines), négociation du SPA et du financement en parallèle (6-12 semaines), signing, puis closing après levée des conditions suspensives (4-8 semaines). Les opérations avec autorisation concurrence ou investissement étranger peuvent rallonger le calendrier.
Le package combine typiquement des actions ordinaires (investissement personnel du manager), des actions de préférence avec mécanisme de ratchet (accélération en cas de surperformance), et parfois des BSPCE ou BSA. Les clauses bad leaver / good leaver déterminent ce qui se passe en cas de départ. L'objectif : aligner les managers sur la création de valeur jusqu'à la sortie, avec une fiscalité tenable (plus-values vs salaires).
Les principaux : amendement Charasse (limitation de la déductibilité des intérêts sur acquisition intra-groupe), dispositif anti-hybrides, requalification de l'abus de droit sur les apports-cessions OBO. Nous travaillons systématiquement avec votre conseil fiscal pour sécuriser ces points en amont du closing.
→ Aller plus loin
Prenons contact. Nous répondons sous 24h ouvrées pour qualifier votre opération et vous orienter vers l'avocat du cabinet le plus adapté.
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