Accord de confidentialité (NDA)
Définition des informations confidentielles, périmètre des destinataires autorisés, durée de l'engagement, sanctions en cas de violation, clauses de non-débauchage et de non-sollicitation.
→ M&A · Sous-expertise
Les documents pré-contractuels structurent la phase exploratoire d'une opération : ils protègent l'information échangée, fixent le calendrier et engagent les parties sur les grands paramètres du deal. Nous rédigeons des NDA et LOI calibrées, ni trop légères (risque juridique), ni trop lourdes (risque de blocage commercial), adaptées à la maturité du projet.
→ Ce que nous couvrons
Définition des informations confidentielles, périmètre des destinataires autorisés, durée de l'engagement, sanctions en cas de violation, clauses de non-débauchage et de non-sollicitation.
Cadrage des grandes lignes de l'opération : objet, prix indicatif, structure, calendrier, conditions suspensives anticipées, clauses contraignantes (exclusivité, confidentialité) et non contraignantes.
Document plus précis que la LOI, avec les paramètres clés du SPA : mécanisme de prix, ajustements, GAP envisagée, gouvernance post-closing, management package, calendrier précis.
Engagement de négociation exclusive pendant une durée déterminée (4 à 12 semaines), avec break fee éventuel en cas de rupture, pour permettre à l'acquéreur d'engager les coûts de due diligence.
Engagement du cédant de ne pas solliciter d'autres offres, voire de ne pas répondre à des sollicitations spontanées (no-shop), pour sécuriser le process en faveur de l'acquéreur en exclusivité.
Dans les cessions structurées (process auction), rédaction des process letters cadrant les phases d'offres, le calendrier et les exigences. Régles d'accès à la data room et règles d'engagement.
→ Notre approche
01
Identification du niveau de maturité (premier contact, négociation avancée), des informations à protéger et des engagements à prendre. Choix entre NDA, LOI ou term sheet.
02
Rédaction d'un draft adapté à la position du client (acheteur ou vendeur), à la sensibilité des informations et au rapport de force. Articulation entre clauses contraignantes et non contraignantes.
03
Échanges avec la contrepartie pour ajuster les paramètres clés (prix, exclusivité, calendrier, conditions). Anticipation des points de friction du SPA pour les régler en amont.
04
Signature et lancement effectif de la phase suivante (due diligence, négociation du SPA). Articulation avec les autres documents (engagements de financement, lettres de confort).
→ Pour qui
NDA mutuel pour permettre des échanges préliminaires, partage d'informations financières et stratégiques, sans engagement sur la suite. Durée de confidentialité de 2 à 5 ans.
Lettre d'intention détaillée incluant prix indicatif, conditions suspensives, exclusivité de 8 semaines et break fee en cas de retrait, pour engager des frais de due diligence.
Rédaction des process letters phases 1 et 2 d'un process compétitif, cadrant les modalités de soumission des offres, l'accès à la data room et les négociations finales.
Accord de confidentialité avec clean team, marquage des informations très sensibles, restrictions strictes sur les destinataires et engagement de non-débauchage de salariés clés.
→ Q&A
En principe, la LOI est non contraignante sur l'opération elle-même : elle traduit une intention, pas un engagement de réaliser. Mais certaines clauses sont contraignantes : confidentialité, exclusivité, frais, droit applicable. Une LOI mal rédigée peut engager la responsabilité d'une partie si la rupture est jugée abusive.
Habituellement entre 2 et 5 ans selon la sensibilité des informations échangées. Pour des informations très stratégiques (R&D, brevets, plans industriels), des durées plus longues sont possibles. La durée court à compter de la divulgation, pas de la signature.
Oui pour l'acquéreur sérieux qui s'engage dans une due diligence coûteuse : durée de 4 à 12 semaines, parfois prolongeable. Pour le cédant, l'exclusivité doit être limitée et compensée si elle interrompt un process compétitif.
Indemnité forfaitaire due par une partie qui se retire de l'opération sans motif légitime. Dans les LOI, elle reste rare en France (sauf opérations très importantes). Plus fréquente dans les opérations cotées ou cross-border, son montant représente généralement 1 à 3% de la valeur du deal.
→ Aller plus loin
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