Créer.

Pourquoi choisir la SAS plutôt que la SARL ou la SA ?

La SAS s'est imposée comme le standard des startups pour trois raisons. D'abord la liberté statutaire : vous organisez la gouvernance presque comme vous le voulez, là où la SARL est largement verrouillée par la loi. Ensuite l'absence de capital minimum, contrairement à la SA (37 000 €) et à son formalisme lourd. Surtout, la SAS émet des actions et toutes valeurs mobilières — actions de préférence, BSA, BSPCE — indispensables pour faire entrer des fonds et associer les talents au capital. La SARL, elle, n'émet que des parts sociales : pas de BSPCE, pas d'actions de préférence, un plafond de 100 associés et une entrée d'investisseurs bien plus rigide.

Comment penser son capital social et sa répartition ?

En SAS, aucun capital minimum n'est exigé (1 € est juridiquement possible), mais un capital purement symbolique nuit à votre crédibilité auprès des banques et partenaires : visez un montant cohérent avec vos besoins. Pour les apports en numéraire, la moitié au moins doit être libérée à la constitution, le solde dans les cinq ans. Les apports en nature supposent en principe un commissaire aux apports, sauf dispense.

Côté répartition entre fondateurs, fuyez le 50/50 figé sans mécanisme de sortie : c'est la première source de blocage. Raisonnez en fonction de la contribution réelle et de la durée d'engagement, et prévoyez un vesting fondateurs pour que celui qui part tôt ne conserve pas l'intégralité de ses titres.

Quelles clauses statutaires sont vraiment stratégiques ?

Quatre clauses méritent une attention particulière. L'organisation de la direction (étendue des pouvoirs, décisions subordonnées à l'accord collectif des associés, conditions et indemnisation de la révocation). L'agrément, qui subordonne toute cession de titres à l'accord des associés et écarte l'entrée de tiers indésirables. La préemption, qui confère aux associés en place un droit de priorité au rachat des titres cédés. Enfin l'exclusion et l'inaliénabilité : l'exclusion autorise la sortie forcée d'un associé dans des hypothèses définies, l'inaliénabilité interdit temporairement la cession des titres.

Premiers financements : le BSA AIR

Le BSA AIR (Bon de Souscription d'Actions – Accord d'Investissement Rapide) est souvent présenté comme la solution la plus efficace pour un premier financement : l'investisseur avance des fonds sans valorisation immédiate de la société, la valorisation étant fixée plus tard — au prochain tour, avec une décote qui récompense le risque pris tôt. C'est un outil puissant, mais le piège est le cap de valorisation : mal négocié, il dilue massivement les fondateurs au closing.

Pourquoi apporter votre PI à la société dès le premier jour ?

Au départ, c'est souvent un fondateur — pas l'entreprise — qui a écrit le code, dessiné la marque ou conçu la techno. Tant que rien n'est organisé, ces actifs restent sa propriété personnelle, pas celle de la société : la boîte existe, mais elle ne possède pas son propre produit. Le sujet revient systématiquement en due diligence. Il est donc opportun de prévoir la cession de la propriété intellectuelle à la société dès le départ, via votre pacte d'associés ou vos statuts.

Issue de la loi PACTE, la société à mission permet à une SAS d'inscrire dans ses statuts une raison d'être et des objectifs sociaux ou environnementaux. Pour une startup, l'intérêt est double : un signal fort vis-à-vis des investisseurs à impact, et un cap interne qui fédère les équipes et différencie l'entreprise.