S'associer & gouverner.

Pacte ou statuts : pourquoi avoir les deux ?

Les statuts forment le contrat public de votre société, consultable par les tiers au greffe : ils fixent les règles de fonctionnement fondamentales. Le pacte, lui, est un contrat privé signé entre associés. Cette confidentialité permet d'approfondir les arrangements et concessions internes tout en les gardant à l'abri de vos concurrents ou futurs partenaires.

Vesting, good leaver, bad leaver : protéger l'équipe fondatrice

Prenons l'hypothèse d'un cofondateur qui part au bout de six mois en conservant 30 % du capital : aucun investisseur ne mettra un euro dans un projet portant autant de « dead equity ». Le vesting répond à ce risque : les actions des fondateurs sont acquises progressivement sur trois ou quatre ans. Les clauses good leaver / bad leaver affinent le mécanisme selon la raison du départ — un départ pour raisons légitimes (maladie, décès…) permet au fondateur de céder ses actions à leur juste valeur de marché ; une démission sans motif légitime ou une faute grave entraîne une cession à valeur nominale ou avec décote.

Droits des investisseurs : l'équilibre délicat

Selon les opérations, les investisseurs peuvent exiger des droits d'information renforcés (reporting mensuel, accès aux comptes), un droit de veto sur les décisions structurantes — généralement organisé au sein d'un comité stratégique —, une liquidation préférentielle déterminant l'ordre et le montant de récupération en cas de cession, ou des protections anti-dilution telles que les clauses de ratchet. Aucune de ces demandes n'est anodine ; toutes se négocient, clause par clause, jusqu'où il est légitime d'aller sans compromettre la levée.

Le meilleur pacte d'associés est celui qu'on signe quand tout va bien et qu'on n'ouvre jamais. On nous appelle souvent trop tard, quand le désaccord est déjà là et que les positions sont figées. En amont, le droit organise. Notre rôle n'est pas de prédire vos différends, mais de faire en sorte que, le jour où ils surviennent, la règle existe déjà — et qu'aucun associé ne puisse à lui seul bloquer la société ni en capter la valeur.